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会社法

2014年4月20日 (日)

横山良和『税理士が知っておきたい50のポイント 会社計算規則』大蔵財務協会

会社計算規則第5条では、「取得価額」と「取得原価」を使い分けて規定しています。取得時の取得原価または製作原価を「取得価額」、取得価額を基礎として算定された価額(減価償却後の帳簿価額など)を「取得原価」としています。

2014年3月15日 (土)

木俣由美『楽しく使う会社法』自由国民社

複雑怪奇な機関設計に関する327条~329条

331条「取締役の資格」を押さえておけば、あとは役員等の資格・任期の繰返しなので、332条~338条は絶対に覚えなければならないものではない。

新株(募集株式)の発行に関する199条以下を押さえれば、新株予約権の発行に関する238条以下も無理に覚える必要はない。

2013年8月31日 (土)

平林亮子他『ゼロから会社をつくる方法』税務経理協会

合同会社より株式会社が選ばれる最大のネックは、とにかく知名度が低い、その一点につきるようです。

株式会社は資本に基づく会社ですが、LLPは人を重視した会社です。

決算期は税理士が暇な時期に。

お金は、あるときに借りておく。

2012年2月20日 (月)

佐藤孝幸『出世するなら会社法』光文社新書

日本の上場会社の経営者には、米国の上場会社の経営者と比べて、株価の上昇に対する金銭面でのインセンティブがほとんどない。

役員ではないけれど、従業員のトップ、「役員と従業員の中間的な存在」として執行役員という役職が設けられた。

株主は会社のオーナーではなく、株式の所有者。

株主に対する払い戻しとは、具体的には、配当と自社株買いです。

会社法では、会社の設立という入口の場面では資本金の規制を撤廃しましたが、株主への払い戻しという出口の場面で資本金に重要な役割を与えているのです。

2011年3月12日 (土)

株式譲渡制限会社

株式譲渡制限会社とは、自社の株を自由に売買できないようにしている会社のことです。

会社を株式譲渡制限会社にするには、会社の定款でそれを定めればいいのです。

会社を株式譲渡制限会社というものにすれば、取締役は最低1人でよく、取締役会や監査役も置かなくてもよくなりました。

株式譲渡制限会社にすれば、会社の株が第三者に渡って会社の経営に悪影響を与えるようなことも防ぐ事ができます。

株式譲渡制限会社の恩恵

  1. 取締役会を設けなくていい
  2. 取締役は最低1人でいい
  3. 監査役を設けなくていい
  4. 役員の任期を最長10年まで延ばせる

2009年6月13日 (土)

中間配当

取締役会を設置した株式会社は、定款で中間配当を行う旨を定めていれば、1事業年度の途中において1回に限り、取締役会の決議により剰余金の配当をすることができる。会社法は、これを中間配当と呼ぶ。期末の配当と異なり、中間配当は株主総会の承認を得る必要がない。

しかし、会社法のもとでは、所定の要件を満たせば、取締役会で剰余金の配当を決定することができる。しかも、配当の回数制限も撤廃された。したがって、会社法の剰余金配当制度において、中間配当に特別な意義があるわけではない。

桜井久勝他『財務会計・入門』

2009年6月12日 (金)

分配可能額

会社法は、従来の利益配当、中間配当、資本金と法定準備金の減少に伴う払戻し、および自己株式の取得をまとめて「株主に対して交付する金銭等」として扱い、それぞれについて「分配可能額」という統一的な財源規制をかけている。

■ステップ1

配当規制の出発点となる「剰余金」は、BSの「その他資本剰余金」と「その他利益剰余金」の合計額として算定される。その他資本剰余金には、自己株式の処分差益や、資本金の減少差益が含まれる。また、その他利益剰余金は、任意積立金と繰越利益剰余金から構成される。通常、配当金の支払財源となるのは繰越利益剰余金であるが、任意積立金はもとより、その他資本剰余金からの配当も可能である。

■ステップ2

剰余金の計算は前期末のBSから出発するが、会社法により「配当などが効力を発する日現在の金額」として規定されているため、前期末からの変化額があれば加減される。また会社が保有する自己株式は、株主資本から控除するかたちで記載されるが、剰余金の算定時には減算せず、分配可能額を算定するときに減額される。

■ステップ3

会社法では、さらに次の項目を控除した後の金額を「分配可能額」とする。

最初に控除されるのは、会社が保有する自己株式の帳簿価額である。

このほか、次の項目を控除すべきことが定められている。

第1に、事業年度末のBSにおける資産の部に計上したのれんの額の2分の1と繰延資産の合計額(のれん等調整額)が、資本金と準備金の合計額を超える場合、その超過額を分配可能額から除外することを求めている。

(注)準備金とは、資本準備金と利益準備金とからなる金額である。

第2に、事業年度末のBSに計上されたその他有価証券評価差額金と土地再評価差額金が借方残高(つまりマイナス)のとき、その評価差損の額を分配可能額から除外することを求めている。

第3に、株式会社の純資産額(その他資本剰余金とその他利益剰余金の控除後)が300万円を下回ったとき、その差額を剰余金の分配可能額から除外することを求めている。

桜井久勝他『財務会計・入門』、武田隆二『最新財務諸表論』

2009年5月15日 (金)

計算書類等の「提出」と「提供」

取締役は、監査を経た計算書類および事業報告を、定時株主総会に提出し、または提供しなければならない。

提出とは案件を差し出して処理を求めること、言い換えれば、計算書類等を株主総会に提出して、「承認」を求めることを意味し、提供とは他人が利用できる状態に置くこと、言い換えれば、技術的事項を記載した計算書類や事業報告について、専門職業士である会計監査人および監査役の適法意見が付されている場合、株主総会には「報告」を行い、株主が利用できる状態に置くことが意味されている。

武田隆二編『新会社法と中小会社会計』

附属明細書

■会社法では、会計に関係する事項は「計算書類」へ、会計に関係しない事項は「事業報告」へ、という棲み分けが行われたため、附属明細書についても「計算書類の附属明細書」と「事業報告の附属明細書」に分割されました。

計算書類の附属明細書

計算書類の附属明細書に記載すべき事項は、次の4つです。

  1. 有形固定資産及び無形固定資産の明細
  2. 引当金の明細
  3. 販売費及び一般管理費の明細
  4. 関連当事者との取引に関する注記のうち省略した事項

取締役は、監査を経た計算書類および事業報告を、定時株主総会に提出し、または提供しなければならない。(計算書類:貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書、個別注記表)

中小会社で附属明細書を作成することは、ほとんどないと推測しています。附属明細書は提供計算書類に含まれないので、「そんなものをつくっている余裕はない」といってしまえばそれまでです。

しかし、附属明細書は、計算書類や事業報告とともに、本店に5年間も備え置いて、株主や債権者の閲覧に供すべきものですから、その点を考慮して、できれば附属明細書を作成して欲しいものです。

事業報告の附属明細書

事業報告の附属明細書は「事業報告の内容を補足する重要な事項」を記載する必要があります。これについては、すべての会社に記載が求められています。この場合において、株式会社が公開会社であるときは、次に掲げる事項を事業報告の附属明細書の内容としなければならない。

一 他の会社の業務執行取締役(執行役を含む。)を兼ねる会社役員(会計参与を除く。)についての兼務の状況の明細

二 第三者との間の取引であって、当該株式会社と会社役員または支配株主との利益が相反するもの明細

■会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型(経団連)

http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2008/087.pdf

高田直芳『実例でわかる新しい決算書のつくり方』、武田隆二編『新会社法と中小会社会計』

計算書類等

計算書類

  1. 貸借対照表
  2. 損益計算書
  3. 株主資本等変動計算書
  4. 個別注記表

■計算書類等の「

  1. 事業報告
  2. 事業報告に関する附属明細書
  3. 計算書類に関する附属明細書

■会社法施行規則及び会社計算規則による株式会社の各種書類のひな型(経団連)

http://www.keidanren.or.jp/japanese/policy/2008/087.pdf

高田直芳『実例でわかる新しい決算書のつくり方』

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